近期，證監(jiān)會發(fā)布了關(guān)于研發(fā)人員及研發(fā)投入監(jiān)管規(guī)則適用指引，其中詳細(xì)規(guī)定了研發(fā)人員和研發(fā)投入的指標(biāo)和披露要求，這些規(guī)則適用于科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板的IPO審核，強調(diào)對研發(fā)人員和研發(fā)投入的明確核算和核查。

《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第9號：研發(fā)人員及研發(fā)投入》 政策原文鏈接：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101802/c7445462/content.shtml

根據(jù)IPO上市最新審核數(shù)據(jù)顯示，某些企業(yè)研發(fā)投入中，研發(fā)人員薪酬占比最大，甚至超過了90%；在這種情況下，如何準(zhǔn)確定義研發(fā)人員的身份和范圍顯得尤為關(guān)鍵。特別是對于一些既負(fù)責(zé)管理又從事研發(fā)的人員，關(guān)于薪酬是否計入研發(fā)投入，計入多少，實踐中存在很大爭議。這種爭議為操作留下了空間。另一方面，我們不能排除過去某些IPO在論證研發(fā)投入時可能存在不實，規(guī)則的制定在一定程度上為了填補這一漏洞，但是，卻給研發(fā)人員和研發(fā)投入的審核帶上了一個“緊箍咒” 。以下內(nèi)容是對逐條指引的詳細(xì)解讀，為企業(yè)作參考?！?/span>

一、研發(fā)人員認(rèn)定

研發(fā)人員指直接從事研發(fā)活動的人員以及與研發(fā)活動密切相關(guān)的管理人員和直接服務(wù)人員。主要包括：在研發(fā)部門及相關(guān)職能部門中直接從事研發(fā)項目的專業(yè)人員；具有相關(guān)技術(shù)知識和經(jīng)驗，在專業(yè)人員指導(dǎo)下參與研發(fā)活動的技術(shù)人員；參與研發(fā)活動的技工等。發(fā)行人應(yīng)準(zhǔn)確、合理認(rèn)定研發(fā)人員，不得將與研發(fā)活動無直接關(guān)系的人員，如從事后勤服務(wù)的文秘、前臺、餐飲、安保等人員，認(rèn)定為研發(fā)人員。

解讀

【研發(fā)人員不一定就是在研發(fā)部門任職的人員，也可能在其他部門任職，但需要注意的是指直接從事研發(fā)項目的人員，可以同時兼職其他工作，但一定是以研發(fā)工作事項為主。一般包括：研究人員、技術(shù)人員、輔助人員。

1.關(guān)于非全時研發(fā)人員

對于既從事研發(fā)活動又從事非研發(fā)活動的人員，當(dāng)期研發(fā)工時占比低于50%的，原則上不應(yīng)認(rèn)定為研發(fā)人員。如將其認(rèn)定為研發(fā)人員，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合該人員對研發(fā)活動的實際貢獻等，審慎論證認(rèn)定的合理性。

解讀

【這一條是非常重要、也是影響最大的，明確了研發(fā)工時不到50%的原則上不是研發(fā)人員；比如生產(chǎn)總監(jiān)主要的工作是負(fù)責(zé)生產(chǎn)的管理，參與研發(fā)的工時達(dá)不到50%以上，那就不能認(rèn)定為研發(fā)人員。如高新認(rèn)定和加計扣除對于科技人員或研發(fā)人員的核定參照該條款來看，后續(xù)影響是非常大的；在實務(wù)操作中，高新認(rèn)定的科技人員雖然有183天的要求，但很多人員每個月參與研發(fā)的工時是不足50%的，加計扣除中按人員參與程度不同，20%左右的工時分配比例都有。高新認(rèn)定規(guī)定要求：企業(yè)科技人員是指直接從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動，以及專門從事上述活動的管理和提供直接技術(shù)服務(wù)的，累計實際工作時間在183天以上的人員，包括在職、兼職和臨時聘用人員。加計扣除政策：指直接從事研發(fā)活動人員的工資薪金、基本養(yǎng)老保險費、基本醫(yī)療保險費、失業(yè)保險費、工傷保險費、生育保險費和住房公積金，以及外聘研發(fā)人員的勞務(wù)費用。直接從事研發(fā)活動人員包括研究人員、技術(shù)人員、輔助人員。】

2.從事定制化產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)或提供受托研發(fā)服務(wù)（以下簡稱受托研發(fā)）的人員

發(fā)行人與客戶簽訂合同，為客戶提供受托研發(fā)，除有充分證據(jù)表明履約過程中形成發(fā)行人能夠控制的并預(yù)期能給發(fā)行人帶來收益的研發(fā)成果外，原則上單純從事受托研發(fā)的人員不能認(rèn)定為研發(fā)人員。

3.關(guān)于研發(fā)人員聘用形式

研發(fā)人員原則上應(yīng)為與發(fā)行人簽訂勞動合同的人員。勞務(wù)派遣人員原則上不能認(rèn)定為研發(fā)人員。

解讀

【在研發(fā)費用加計扣除政策中，勞務(wù)派遣的研發(fā)人員的費用是可以加計扣除的，將會導(dǎo)致稅會差異。加計扣除政策：人員人工費用:指直接從事研發(fā)活動人員的工資薪金、基本養(yǎng)老保險費、基本醫(yī)療保險費、失業(yè)保險費、工傷保險費、生育保險費和住房公積金，以及外聘研發(fā)人員的勞務(wù)費用。接受勞務(wù)派遣的企業(yè)按照協(xié)議（合同）約定支付給勞務(wù)派遣企業(yè)，且由勞務(wù)派遣企業(yè)實際支付給外聘研發(fā)人員的工資薪金等費用，屬于外聘研發(fā)人員的勞務(wù)費用。】

二、研發(fā)投入認(rèn)定

研發(fā)投入為企業(yè)研發(fā)活動直接相關(guān)的支出，通常包括研發(fā)人員職工薪酬、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設(shè)計費用、裝備調(diào)試費、無形資產(chǎn)攤銷費用、委托外部研究開發(fā)費用、其他費用等。研發(fā)投入的歸集和計算應(yīng)當(dāng)以相關(guān)資源實際投入研發(fā)活動為前提。本期研發(fā)投入的計算口徑原則上為本期費用化的研發(fā)費用與本期資本化的開發(fā)支出之和。

解讀

【這里提到的研發(fā)投入認(rèn)定的范圍與《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》中列支的研究開發(fā)費用的歸集范圍一致，高新認(rèn)定中也是包含研發(fā)費用和資本化的開發(fā)支出；加計扣除中是不含裝備調(diào)試費用和長期待攤費用的，而且其他費用的比例也是不一致，后期審核中是不是直接按高新認(rèn)定口徑來審核這里其實還是沒有明確清楚的。】

1.研發(fā)人員職工薪酬

發(fā)行人存在非全時研發(fā)人員的，應(yīng)能夠清晰統(tǒng)計相關(guān)人員從事不同職能的工時情況，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定將屬于從事研發(fā)活動的薪酬準(zhǔn)確、合理分?jǐn)傆嬋胙邪l(fā)支出。發(fā)行人將股份支付費用計入研發(fā)支出的，應(yīng)具有明確合理的依據(jù)，不存在利用股份支付調(diào)節(jié)研發(fā)投入指標(biāo)的情形。

解讀

【關(guān)于股份支付計入研發(fā)投入的問題，實踐中已經(jīng)有某些案例這樣操作的，從準(zhǔn)則上來說也有一定的道理，畢竟用股份給研發(fā)人員支付薪酬看起來也很合理。但需要注意的，這個股份支付是有相關(guān)證據(jù)資料支撐的，而不是為了湊齊研發(fā)費用而突擊確認(rèn)的。不過，在實務(wù)操作中，利用股份支付沖研發(fā)支出還是需要慎重考慮，畢竟企業(yè)利潤也是上市中更關(guān)鍵的一個指標(biāo)?！?/span>

2.共用資源費用

發(fā)行人研發(fā)活動與其他生產(chǎn)經(jīng)營活動共用設(shè)備、產(chǎn)線、場地等資源的，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確記錄相關(guān)資源使用情況，并將實際發(fā)生的相關(guān)費用按照工時占比、面積占比等標(biāo)準(zhǔn)進行合理分配，無法合理分配或未分配的不得計入研發(fā)支出。

解讀

【雖然這里要求的只要有工時等合理的分配依據(jù)，但在實務(wù)操作中，僅有工時的記錄是不夠的，支撐工時記錄的過程證據(jù)資料才是關(guān)鍵，即每日或每月記錄的研發(fā)工時進行了哪些具體的研發(fā)工作是需要有詳細(xì)資料的?！?/span>

3.承擔(dān)由國家或指定方撥付款項的研發(fā)項目（以下簡稱國撥研發(fā)項目）支出

發(fā)行人承擔(dān)國撥研發(fā)項目的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合項目目的和科研成果所有權(quán)歸屬等，判斷從政府取得經(jīng)濟資源適用的具體會計準(zhǔn)則，準(zhǔn)確核算發(fā)行人的研發(fā)支出金額。

發(fā)行人從政府取得的經(jīng)濟資源適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》的，相關(guān)支出原則上不得計入研發(fā)支出。

發(fā)行人從政府取得的經(jīng)濟資源適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第16號——政府補助》的，如發(fā)行人采用凈額法核算政府補助，在計算研發(fā)投入指標(biāo)時，可以按照總額法做相應(yīng)調(diào)整。

解讀

【關(guān)于國撥研發(fā)項目，實踐中不是很多，不過還是有一些典型的案例，并且上交所上市審核動態(tài)也專門針對這個問題做過解釋，有案例也有解讀，相對詳細(xì)，大家可以參考了解?！?/span>

4.受托研發(fā)支出

發(fā)行人與客戶簽訂合同，為客戶提供受托研發(fā)，對于合同履行過程中發(fā)生的支出，若發(fā)行人無法控制相關(guān)研發(fā)成果，最終計入營業(yè)成本,相關(guān)支出原則上不得計入研發(fā)支出。若綜合考慮歷史經(jīng)驗、行業(yè)慣例、法律法規(guī)等因素后，發(fā)行人有充分證據(jù)表明能夠控制相關(guān)研發(fā)成果，該成果預(yù)期能夠給發(fā)行人帶來經(jīng)濟利益，且發(fā)行人會計基礎(chǔ)和內(nèi)部控制能夠確保準(zhǔn)確歸集核算該成果相關(guān)支出的，可以將相關(guān)支出計入研發(fā)支出；不能準(zhǔn)確歸集核算的，相關(guān)支出應(yīng)計入合同履約成本，不得計入研發(fā)支出。

解讀

【在深交所發(fā)布的5個典型會計案例研究有這部分的詳細(xì)介紹，請點擊下方文字鏈接查看】

《深交所發(fā)布5個典型會計案例研究：定制化合同研發(fā)支出、合作研發(fā)會計處理等》

5.委外研發(fā)

發(fā)行人存在委外研發(fā)的，應(yīng)簽訂委外研發(fā)合同，相關(guān)研發(fā)項目應(yīng)與發(fā)行人的研發(fā)項目或經(jīng)營活動直接相關(guān)，委外研發(fā)具有必要性、合理性和公允性，研發(fā)成果歸屬于發(fā)行人，不存在通過委外研發(fā)將與研發(fā)無關(guān)的成本費用計入研發(fā)支出或虛構(gòu)研發(fā)支出的情形。

解讀

【發(fā)行人委托外部機構(gòu)研發(fā)的，如果有充分的理由，并且研發(fā)成果歸屬發(fā)行人，那么是可以計入研發(fā)支出的。不過，在IPO實踐中，已經(jīng)出現(xiàn)了發(fā)行人通過虛構(gòu)的關(guān)聯(lián)方簽署大額的委托研發(fā)的合同，從而虛構(gòu)研發(fā)支出，甚至資金占用掏空公司的惡劣情形。因而，這里也強調(diào)，不能通過這種方式來虛構(gòu)研發(fā)支出?！?/span>

6.研發(fā)過程中產(chǎn)出的產(chǎn)品

發(fā)行人在研發(fā)過程中產(chǎn)出的產(chǎn)品或副產(chǎn)品，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第1號——存貨》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為存貨，符合其他相關(guān)企業(yè)會計準(zhǔn)則中有關(guān)資產(chǎn)確認(rèn)條件的應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為相關(guān)資產(chǎn)。發(fā)行人應(yīng)準(zhǔn)確歸集核算有關(guān)產(chǎn)品或副產(chǎn)品的成本，并在對外銷售時，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第1號——存貨》《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第15 號》等規(guī)定，對銷售相關(guān)的收入和成本分別進行會計處理。原則上研發(fā)過程中產(chǎn)出的產(chǎn)品或副產(chǎn)品，其成本不得計入研發(fā)投入。

解讀

【研發(fā)過程中產(chǎn)品的產(chǎn)品或副產(chǎn)品在高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定過程中不論會計上是怎么樣核算，是不影響高新認(rèn)定的研究開發(fā)費用的金額確定的，在浙江省、河南省、北京等注協(xié)也出臺了相關(guān)的文件。

三、相關(guān)內(nèi)控要求

發(fā)行人應(yīng)制定并嚴(yán)格執(zhí)行研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度，包括研發(fā)活動和研發(fā)人員認(rèn)定制度、研發(fā)業(yè)務(wù)流程、研發(fā)項目管理、研發(fā)人員管理等，明確研發(fā)支出的開支范圍、標(biāo)準(zhǔn)、審批程序。同時，應(yīng)按照研發(fā)項目設(shè)立臺賬歸集核算研發(fā)支出，準(zhǔn)確記錄員工工時、核算研發(fā)人員薪酬、歸集研發(fā)領(lǐng)料用料和資產(chǎn)攤銷等。

解讀

【注冊制下對于研發(fā)投入審核越來越嚴(yán)，建議企業(yè)完善研發(fā)管理體系，包括但不限于研發(fā)風(fēng)險管理制度、研發(fā)項目管理制度、研發(fā)過程管理制度、研發(fā)成果管理制度、委外研發(fā)管理制度、研發(fā)核算等管理制度，完善從研發(fā)市場調(diào)研、研發(fā)項目立項、研發(fā)過程管理、研發(fā)成果管理到研發(fā)核算的全過程證據(jù)鏈資料，讓研發(fā)支撐企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的同時滿足合規(guī)核算的要求，應(yīng)享盡享國家稅收政策，完成上市之路。】